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会畅通讯:公司与兴业证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复

发布时间:2022-04-14 03:33:40 来源:滚球bob 作者:滚球波胆之前的进球算不算

  根据深圳交易所于2021年4月22日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》审核函〔2021〕020106号(以下简称“落实函”)的要求,上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“会畅通讯”、“发行人”、“公司”)与兴业证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)以及众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华”或“会计师”)等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查,现回复如下,请予审核。

  关于财务性投资。根据申请文件,截至2020年9月30日,发行人其他非流动金融资产5,249.00万元,其中2,000.00万元为对南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“芯跑一号”)的投资。芯跑一号于 2018年 7月投资深圳市米谷智能有限公司,投资金额为425.00万元,深圳市米谷智能有限公司主要产品包括洁面仪、黄金棒、射频仪、黑头仪等。

  请发行人:(1)结合公司主营业务及芯跑一号的投资协议具体内容、投资范围、穿透后具体投资情况、未来投资计划等,补充说明未将芯跑一号认定为财务性投资是否谨慎、合理;(2)说明自本次发行相关董事会前六个月至今,已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;(3)说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形。

  一、结合公司主营业务及芯跑一号的投资协议具体内容、投资范围、穿透后具体投资情况、未来投资计划等,补充说明未将芯跑一号认定为财务性投资是否谨慎、合理;

  公司成立至今专注于云通信服务领域,致力于打造下一代云视频通讯与协作平台,为国内大型政企用户提供最完善的一站式沟通与协同办公体验,立志成为“中国最优秀的云视频通讯服务商”。

  自2019年完成了收购明日实业和数智源,公司逐步实现了“云+端+行业应用”的全产业链布局,根据现有业务属性及战略部署,公司已形成云视频服务业务、语音服务业务和技术开发项目的三大主要业务板块。

  (二)芯跑一号的投资协议具体内容、投资范围、穿透后具体投资情况、未来投资计划等情况

  (4)投资领域:主要投资于新一代信息技术领域,侧重于企业云视频平台,云视频底层核心技术,音视频相关上下游产业链创新技术,以及大数据与云计算、电子科技与半导体、人工智能等细分行业;

  (5)投资对象:主要投资于初创、小微、成长等不同性质和发展阶段的科技企业及平台,重点投向处于天使、初创期的科技创新项目。

  截至本回复出具日,芯跑一号共对外投资了9家企业,主要分布于芯片、系统、电子元器件、电子产品等领域,其中深圳市米谷智能有限公司及其子公司南京茵菲斯科技有限公司与发行人业务的相关度不高,其他7家企业与发行人的主营业务具有较强的协同性。基本情况如下:

  序号 被投资企业 投资金额(万元) 持股比例 投资时间 主营业务 经营范围 投资目的及与公司业务的协同效应

  1 上海炬佑智能科技有限公司 2,500.00 4.41% 2018年8月 国内领先的TOF芯片与系统提供商。专注于开发和提供智能传感与人工智能系统产品和方案,提供芯片、模组、和包括算法的系统应用、以及平台服务等全方位开发与技术支持。 智能科技、电子科技、机电科技、能源科技、环保科技、计算机科技、光电科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,销售日用百货、电子产品、计算机软件及辅助设备、机电设备、环保设备、机械设备及配件。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海炬佑智能科技有限公司是国内领先TOF芯片方案提供商,能加强公司云视频业务硬件新产品方向的研发竞争力

  2 厦门星宸科技 有限公司 3,800.00 2.79% 2019年12月 人工智能SoC芯片领先品牌。专注于 消费电子、安防、物联网和多媒体人工智能芯片领域,产品覆盖IP Cam、USB Cam、NVR、DVR、车载电子、运动相机、智能家居和智能显示等。 软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;集成 电路设计;计算机、软件及辅助设备批发;其他机械设备及电子产品批发;贸易代理;其他贸易经纪与代理;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);经营对台小额贸易业务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)(以上经营项目不含外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目)。 厦门星宸科技有限公司是国 内最大的音视频芯片研发商之一,是公司云视频业务硬件的上游企业,对公司加强供应链优势,提升云视频业务硬件核心竞争力有协同作用

  3 南京市芯佳元科技有限公司 400.00 22.22% 2020年9月 物联网芯片方案提供商。致力于打造芯基建平台,提供一站式服务芯片方案。 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络与信息安全软件开发;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;人工智能基础资源与技术平台;大数据服务;数据处理服务;网络技术服务;计算机系统服务;物联网技术服务;互联网数据服务;生物化工产品技术研发;新材料技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;通讯设备销售;电子产品销售;移动终端设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;音响设备销售;网络设备销售;智能家庭消费设备销售;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 公司与南京市芯佳元科技有限公司进行合作,能够探索物联网在公司终端产品中的运用,并加强公司云视频业务上游元器件供应链优势

  4 珠海普林芯驰科技有限公司 2,840.00 8.53% 2020年10月 人机交互领域核心芯片供应商。目前主打触控芯片和语音芯片两类产品,致力于为3C、家电等智能终端产品方案商,提供芯片和算法整体软硬件解决方案。 一般项目:集成电路芯片及产品销售;集成电路销售;电子元器件零售;信息技术咨询服务;软件开发;人工智能应用软件开发;信息系统集成服务;电子产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 通过与珠海普林芯驰科技有限公司合作,能够从人机交互角度增强公司云视频业务硬件产品的智能属性,对公司提升云视频业务硬件核心竞争力有协同作用

  5 南京容 亿微电子有限公司 1,000.00 6.67% 2021年3月 专注于高性能、高 品质射频、模拟和混合信合集成电路研发和销售。 一般项目:电子专用材料研 发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路设计;软件开发;信息系统集成服务;数据处理服务;电子产品销售;电子元器件零售;电子元器件批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;电力电子元器件销售;半导体器件专用设备销售 南京容亿微电 子有限公司的硬件、软件技术能够增强公司的技术储备,对公司提升云视频业务核心竞争力有协同作用

  6 深圳市好上好信息科技股份有限公司 2,000.00 1.75% 2019年12月 一家电子元器件综合服务商,服务于消费电子(TV、STB、网通、安防)、移动通讯(手机、平板)、LED照明、白色家电、汽车电子、工业和IoT(物联网)等领域。 许可经营项目是:计算机软硬件、智能网络、大数据、物联网、消费电子及其相关产品的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务;以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务;电子元器件的批发、零售(不涉及外商投资准入特别管理措施)、进出口相关配套业务(涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品,按国家有关规定办理申请后经营)。 深圳市好上好信息科技股份有限公司是华南区域最大的芯片分销商之一,是公司云视频硬件业务的上游,对加强公司云视频供应链优势有协同作用

  7 甬矽电子(宁波)股份有限公司 1,100.00 0.29% 2020年8月 一家集成电路生产商,致力于集成电路封装测试及研发,为用户提供模块封装、滤波器、射频前端模块、电源模块、球栅阵列封装、物联网高端IC封装测试等服务。 电子元器件、集成电路、电子仪器、半导体的生产、研发、测试、销售、技术服务、技术咨询;半导体器件、集成电路封装及其测试设备、模具的生产、研发;计算机软硬件设计、研发;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 甬矽电子(宁波)股份有限公司的集成电路业务能够增强公司硬件产品的技术储备,对公司提升云视频业务硬件核心竞争力有协同作用

  8 深圳市米谷智能有限公司 425.00 4.85% 2018年7月 国内美护行业知名提供商。致力于研发、销售个人护理美容类电子产品,产品组合包括洁面仪、黄金棒、射频仪、黑头仪等。 一般经营项目是:化妆品、个人护理用品、美容美发器具、卫浴、塑胶制品、电子产品的研发、销售;电子产品、计算机软硬件的销售、技术开发和技术转让;经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);国内贸易,经营进出口业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);货物及技术 进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外); 许可经营项目是:化妆品、个人护理用品、美容美发器具、卫浴、塑胶制品、电子产品的生产。二类普通诊察器械、二类医用激光仪器设备的研发、设计与销售。 目前与公司业务的相关度不高

  9 南京茵菲斯科技有限公司 30.00 6.00%(剩余94.00%股份由深圳市米谷智能有限公司持有) 2021年2月 致力于研发、销售个人护理美容类电子产品,产品组合包括洁面仪、黄金棒、射频仪、黑头仪等。 许可项目:技术进出口;货物进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;国内贸易代理;化妆品批发;化妆品零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;家用电器销售;电子产品销售;仪器仪表销售;金属制品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;卫生陶瓷制品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 目前与公司业务的相关度不高

  未来芯跑一号拟继续按照投资协议的约定,主要投资于新一代信息技术领域,侧重于企业云视频平台,云视频底层核心技术,音视频相关上下产业链创新技术,以及大数据与云计算、电子科技与半导体、人工智能等细分行业。

  截至2021年3月31日,发行人对芯跑一号的投资成本合计1,000.00万元、投资账面金额合计1,266.25万元(注:发行人合并财务报表中对芯跑一号投资的账面金额为 2,532.50万元,其中归属于发行人的部分为 1,266.25万元,剩余1,266.25万元归属于少数股东(系发行人通过宁波会畅投资芯跑一号,而宁波会畅的50%股份由少数股东杨翠萍、张敬庭持有)。据上述分析,虽然芯跑一号通过投资协议约定的主要投资领域与公司的业务相一致,目前投资的7家企业也与公司业务具有一定的协同,但由于芯跑一号存在投资的2家企业与发行人目前业务相关度不高,且芯跑一号尚有4,802.77万元资金未完成投资,因此为谨慎处理,将发行人对芯跑一号的投资认定为财务性投资。

  二、说明自本次发行相关董事会前六个月至今,已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定,财务性投资的认定标准如下:

  财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

  金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定,类金融业务的认定标准如下:

  除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  (二)自本次发行相关董事会前六个月至今,已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

  2020年9月11日,发行人召开第三届董事会第三十七次会议,表决通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。在本次发行相关董事会前六个月(即2020年3月11日)至本回复出具之日,公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务,具体情况如下:

  本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在已实施或拟实施的融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。

  本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金情形。

  本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在已实施或拟实施的拆借资金、委托贷款情况。

  公司及公司主要股东未设立集团财务公司,因此本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

  本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司存在购买银行理财产品的情形,从具体产品内容及性质上看,公司购买的银行理财产品风险均较低,不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

  除上述理财产品外,本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在其他已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品情形。

  本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日,公司不存在已实施或拟实施的投资金融业务的情况。

  综上,自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日,公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

  三、说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形;

  截至2021年3月31日,公司可能涉及财务性投资(包括类金融业务)的会计科目账面价值如下:

  截至2021年3月31日,公司交易性金融资产余额为5,000.00万元,具体内容及性质如下:

  机构名称 产品名称 产品类型 具体金额(万元) 购买日期 到期日 相关利率或收益率 银行内部风险评级

  工银理财有限责任公司 工银理财法人“添利宝”净值型理财产品(1LB1801) 固定收益类、非保本浮动收益型 1,000.00万元 2021年2月20日 无固定期限,可自由赎回 浮动收益 PR1

  工银理财有限责任公司 工银理财法人“添利宝2号”净值型理财产品(XTL1901) 固定收益类、非保本浮动收益型 1,000.00万元 2021年2月20日 无固定期限,可自由赎回 浮动收益 PR1

  工银理财有限责任公司 工银理财法人“添利宝”净值型理财产品(1LB1801) 固定收益类、非保本浮动收益型 1,500.00万元 2021年3月15日 无固定期限,可自由赎回 浮动收益 PR1

  工银理财有限责任公司 工银理财法人“添利宝2号”净值型理财产品(XTL1901) 固定收益类、非保本浮动收益型 1,500.00万元 2021年3月15日 无固定期限,可自由赎回 浮动收益 PR1

  注:风险等级 PRI为工银理财最低风险等级,风险水平很低,本金和收益受风险因素影响很小,且具有较高的流动性

  上述产品均为公司子公司明日实业购买的银行理财产品,风险均较低,不属于收益波动大的金融产品,不属于财务性投资。

  截至2021年3月31日,公司其他应收款余额为1,724.90万元,主要由押金保证金、备用金、出口退税等组成,不属于财务性投资。

  截至2021年3月31日,公司其他流动资产余额为996.11万元,主要由待抵扣进项税额、所得税预缴等组成,不属于财务性投资。

  截至2021年3月31日,公司长期股权投资余额为501.00万元,具体情况如下:

  铜川新媒体文化传媒有限公司(以下简称“铜川传媒”)为发行人参股的公司,其基本情况如下表所示:

  经营范围 计算机网络及电子信息技术开发、咨询、服务、转让;广播电视节目(影视剧、片)策划、拍摄、制作、发行、图文设计制作;从事经营性互联网文化服务;企业形象策划、会议服务、礼仪服务、商业演出服务、文化交流活动的策划、舞台艺术造型策划、市场营销策划;摄像设备、通讯设备、电子产品及计算机软硬件设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:截至2021年3月末,公司对铜川新媒体文化传媒有限公司的投资金额为151.00万元。

  铜川传媒主要从事传媒相关的业务,具体包括广播电视节目的策划、拍摄、制作、发行等业务,公司与其相关联的业务为云直播会议服务,主要系公司基于现有的云直播平台、整合后的“超视云”平台,结合自身的软硬件产品、技术,为客户提供直播相关的一整套包括人工服务、配套软硬件及场地支持等在内的综合解决方案。

  公司的云直播业务与铜川传媒的传媒业务存在区别,具体为公司的云直播业务本身不提供直播的内容,仅提供一个配合直播的平台、并提供相关配套支持服务,而铜川传媒的业务重点在于节目内容的制作、发行等。

  公司投资铜川传媒,主要系公司在开拓云直播业务相关的下游客户时,部分客户要求公司办理《信息网络传播视听节目许可证》(以下简称“视听许可证”)。根据《互联网视听节目服务管理规定》(国家广播电影电视总局、信息产业部令第56号),从事互联网视听节目服务,应当取得视听许可证或履行备案手续。虽然根据前述业务描述,公司仅提供一个配合直播的平台、并提供相关配套支持服务,未从事互联网视听节目服务,但一方面为满足客户的需求,以更好地拓展市场,另一方面考虑到未来公司直播业务可能向播放自办节目、转播节目和提供节目集成运营服务方向延伸,并同时考虑根据相关法规,该证的办理主体需为国有独资或国有控股单位,因此公司选择投资铜川传媒,并拟以铜川传媒为主体申请办理视听许可证。

  虽然公司对铜川传媒的投资,属于围绕相关联行业的投资,为谨慎处理,将公司对于铜川传媒的151.00万元的长期股权投资认定为财务性投资。

  针对未来是否拟继续对铜川传媒出资,公司已出具说明:“截至本说明出具日,本公司对铜川新媒体文化传媒有限公司(以下简称“铜川传媒”)的认缴出资、实缴出资分别为1,271.00万元、151.00万元,本公司未来将不会对铜川传媒进行增资、继续缴纳实缴资本等投资行为,并计划近期将所持铜川传媒股权转让给其他第三方。”

  目前,公司已经在市场中寻找到了意愿收购铜川传媒股权的其他第三方,公司正在安排股权转让协议的签署事项,预计2021年4月底前完成协议的签署,并预计在2021年6月30日前完成股权转让事项的工商变更。

  上海御偲智能科技有限责任公司(以下简称“御偲智能”)为发行人参股的公司,其基本情况如下表所示:

  经营范围 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能应用软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;会议及展览服务;市场调查(不含涉外调查);人工智能硬件销售。

  公司通过全资子公司上海声隆科技有限公司投资设立御偲智能,主要系围绕沉浸式智能会议及会务业务做未来布局,一方面拟进行智能云视频相关软硬件产品的研发、销售,另一方面拟为线上、线下会议提供更为智能的会务服务。

  目前公司已建立了云视频“云+端+行业应用”全产业链布局,掌握了音视频相关核心技术,具备了成熟的营销服务团队,能够稳定且高质量地为大型企业及政府机构提供完整的云视频一站式解决方案,通过投资御偲智能,能够更好地在人工智能、会务服务角度为公司已有业务进行延伸和配套补充,增强服务的综合性、差异性及不可替代性,为未来做好布局。

  因此,公司投资御偲智能,属于围绕产业链上下游开展的产业投资,对公司提升云视频业务核心竞争力有协同作用,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

  截至2021年3月31日,公司其他非流动金融资产16,014.50万元,为公司对深圳市蓝凌软件股份有限公司(以下简称“蓝凌软件”)、芯跑一号、统信软件技术有限公司(以下简称“统信软件”)的投资。具体情况如下:

  注:上述对芯跑一号投资的账面金额2,532.50万元为合并财务报表之后的金额,其中归属于发行人的部分为1,266.25万元,剩余1,266.25万元归属于少数股东(系发行人通过宁波会畅投资芯跑一号,而宁波会畅的50%股份由少数股东杨翠萍、张敬庭持有)

  主营业务 企业智能OA系统、协同办公系统、知识管理系统的研发、销售、服务

  经营范围 一般经营项目是:计算机软件的开发、销售、服务;计算机系统集成;企业管理培训(不含学历教育、职业资格培训、职业技能培训);信息咨询(以上不含限制项目);经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  深圳市蓝标联合投资管理企业(有限合伙) 264.0426 5.2637%

  苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙) 45.0046 0.8972%

  深圳市时间机器投资管理有限合伙企业(有限合伙) 83.0000 1.6546%

  深圳市招银财富展翼成长投资合伙企业(有限合伙) 32.5000 0.6479%

  深圳市时空科越管理咨询企业(有限合伙) 100.3263 2.0000%

  厦门群策创赢股权投资合伙企业(有限合伙) 92.0000 1.8340%

  蓝凌软件属于阿里巴巴系公司,是国内领先的智能OA厂商,是钉钉软件的投资企业和深度战略合作伙伴,其与钉钉软件构成了阿里巴巴在协同沟通、办公领域的投资布局。在蓝凌/钉钉生态中,阿里巴巴旨在通过蓝凌软件打开中大型政企客户市场,钉钉软件负责中小型政企客户市场。

  公司与蓝凌软件进行合作,主要系考虑云视频和OA及协同办公未来呈融合趋势,蓝凌软件的OA系统能搭载公司云视频系统,双方有同样的大型企业目标客户群,能很好地帮助公司发力大型政企市场,形成协同效应。

  从投资期限看,蓝凌软件营业期限至2036年4月,且发行人自2019年1月起持有其股份至今,已达2年,持有期限较长,因此发行人对于蓝凌软件的投资不属于博取短期收益的财务性投资行为。

  因此,公司对蓝凌软件的投资,属于围绕自身云视频平台上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向,并且不以博取短期收益为主要目的,不属于财务性投资。

  根据前述分析,由于芯跑一号存在投资的部分公司与发行人目前业务无明显协同效应,且芯跑一号尚有4,802.77万元资金未完成投资,因此为谨慎处理,将发行人对芯跑一号的投资(账面金额1,266.25万元)认定为财务性投资。

  经营范围 基础软件开发;计算机系统服务;设备维修;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备;互联网数据服务(不含数据中心);信息处理和存储支持服务(不含数据中心);计算机软硬件、计算机及网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口;互联网信息服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  统信软件是一家以“打造中国操作系统创新生态”为使命的中国基础软件公司,专注于操作系统等基础软件的研发与服务。该企业基于国产芯片架构的操作系统产品已经和龙芯、飞腾、申威、鲲鹏、兆芯、海光等芯片厂商开展了合作,与国内各主流整机厂商、以及数百家国内外软件厂商展开了全方位的兼容性适配工作。

  公司自2006年成立至今,随着用户需求和技术的不断迭代升级,面向5G、超高清和国产化,公司依托于自主研发的下一代云视频软硬件技术和柔性音视频网络,向大型政企、事业单位、500强跨国公司以及垂直行业客户提供基于网络安全和自主可控的云视频全场景应用和服务方案,覆盖政府、教育、新零售、医疗、地产、IT计算机、金融等多个行业。2018年12月,公司通过发行股份及配套募集资金的方式完成了对产业上下游企业明日实业和数智源的并购并完成资产过户手续,新增信息通讯类摄像机、一体化云视频终端的研究、开发、生产和销售业务,及智能视频应用软件技术的研究和开发集成销售等业务,完成了“云+端+行业应用”的全产业链布局。

  公司结合自身“深耕国产化云视频,服务国内大型政企”的定位,在2019年下半年与统信软件建立了生态合作,基于统信软件UOS(国产统一操作系统),研发了国产化云视频“会畅超视云”并内置于统信软件UOS,同时适配了包括龙芯、兆芯、飞腾、鲲鹏、申威在内的主流国产芯片,逐步形成了面向国产化的云视频完整解决方案。

  公司拟投资统信软件,主要系在面向5G、超高清和国产化的趋势下,结合自身“云+端+行业应用”的全产业链资源优势的基础上,公司可以实现相关国产化远程办公协同平台和云视频业务协同发展,提升公司整体核心竞争力和盈利能力,进一步加快推进公司面向政府和大型企事业单位提供国产化云视频服务的战略发展步伐,为公司稳健、持续、优质发展提供有力支撑。

  因此,公司拟入股统信软件,属于围绕产业链上下游开展的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

  根据上述分析,截至最近一期末(2021年3月31日),公司的财务性投资(包括类金融业务)仅为对铜川传媒以及芯跑一号的投资,二者账面价值合计1,417.25万元,占同期归属于母公司所有者权益比重为1.05%,未达到《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)”限制。因此,发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形。

  2、查阅了发行人购买理财产品的协议,检查理财产品类型,判断理财产品风险;

  3、查阅了发行人对外投资的相关协议及工商资料,并就发行人投资企业对发行人业务的影响进行分析;

  5、按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》,复核了自本次发行相关董事会前六个月至今,公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。

  1、考虑到芯跑一号存在投资的2家企业与发行人目前业务相关度不高,且芯跑一号尚有4,802.77万元资金未完成投资,因此为谨慎处理,将发行人对芯跑一号的投资认定为财务性投资,符合谨慎、合理的要求。

  2、本次发行相关董事会前六个月(2020年3月11日)至本回复出具之日,公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务;

  3、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

  关于商誉减值。根据申请文件,发行人于2019年完成对深圳市明日实业有限责任公司与北京数智源科技有限公司(以下简称“数智源”)的收购,形成商誉76,158.84万元,占发行人最近一期末总资产的44.39%。根据《数智源业绩承诺协议》,数智源2020年度的承诺净利润不低于5,000万元,数智源2020年1-9月实现数仅为1,496.43万元,完成率29.93%。

  请发行人补充说明:(1)2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年全年实际业绩比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性;(2)标的资产报告期业绩情况,业绩承诺的实现情况;(3)是否存在商誉大幅减值风险,相关风险提示是否充分。

  一、2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年全年实际业绩比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性;

  根据企业会计准则的相关规定,对于非同一控制下的企业合并,购买方支付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并报表中的商誉。根据以上规定,数智源形成商誉的具体金额如下:

  发行人聘请了中联资产评估集团有限公司对数智源截至2019年12月31日的商誉所在资产组价值进行评估,并于2020年4月27日出具了《上海会畅通讯股份有限公司拟对合并北京数智源科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》(中联评报字[2020]第645号),本次减值测试中2020年度预测业绩与实际业绩的比较如下:

  数智源主要面向海关、教育系统、民航等政府机关及大型国企类客户开展业务,2020年受疫情影响,前往现场开展项目投标、项目谈判、项目实施与验收工作进展有所延误,因此本期收入数据较预测数据有所下降;考虑到数智源的销售战略目标以及未来的市场情况,公司2020年度对公司的销售战略进行了调整,自主研发业务体量进一步扩大,未来毛利率将有所上升。2020年数智源实际业绩完成情况与盈利预测情况差异金额为352.92万元,不存在重大差异。

  根据企业会计准则的相关规定,对于非同一控制下的企业合并,购买方支付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并报表中的商誉。根据以上规定,明日形成商誉的具体金额如下:

  发行人聘请了中联资产评估集团有限公司对明日截至2019年12月31日的商誉所在资产组价值进行评估,并于2020年4月27日出具了《上海会畅通讯股份有限公司拟对合并深圳市明日实业有限责任公司股权形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》(中联评报字[2020]第664号),本次减值测试中2020年度预测业绩与实际业绩的比较如下:

  2020年度受新冠疫情的影响,云视频行业市场需求有较大规模增长,因此明日的云视频终端设备业务收入规模大幅增加,明日实业整体毛利率保持稳定;2020年实际业绩的整体完成情况相较于盈利预测情况高出4,653.56万元,实际业绩完成情况较2019年预测业绩存在较大幅度的增长。

  根据《数智源业绩承诺协议》,戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力及龙澜投资作为本次交易的业绩承诺人承诺,2018年度、2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于3,250万元、4,000万元及5,000万元。此外,若数智源在业绩承诺期内第一年末累计实现净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第二年末累计实现净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第三年末累计实现净利润低于累计承诺净利润100%的,则由数智源业绩补偿方向上市公司进行补偿。

  根据会计师事务所出具的《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2019]003873号)、《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》(众会字(2020)第3107号)、《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司2020年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》(众会字(2021)第04766号),数智源2018年度至2020年度业绩承诺完成情况如下:

  本公司基于发行股份及支付现金购买资产重组事项对应收购的北京数智源2020年度业绩承诺数与实际实现数差额-361.90万元,业绩承诺实际完成率为92.76%;2018年至2020年业绩承诺期累计实现的业绩承诺实现数为12,391.44万元,高于业绩承诺金额12,250.00万元,业绩承诺已经全部实现。

  根据《明日实业业绩承诺协议》,罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌及陈洪军作为本次交易的业绩承诺人承诺,2018年度、2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于5,000万元、6,000万元及7,200万元。

  根据会计师事务所出具的《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2019]003872号)、《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》(众会字(2020)第3113号)、《上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司2020年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》(众会字(2021)第04767号),明日实业2018年度至2020年度业绩承诺完成情况如下:

  本公司基于发行股份及支付现金购买资产重组事项对应收购的深圳明日2020年度业绩承诺数与实际实现数差额 3,950.44万元,业绩承诺实际完成率154.87%;2018年至2020年业绩承诺期累计实现的业绩承诺实现数为22,968.52万元,高于业绩承诺金额18,200.00万元,业绩承诺已经全部实现。

  公司聘请的中联国际评估咨询有限公司对数智源截至2020年12月31日的商誉所在资产组价值进行了评估,商誉减值测试的过程为如下:

  结合数智源2020年度的实际业绩完成情况以及商誉减值测试评估报告,数智源2020年度实际完成业绩与商誉减值测试中的盈利预测业绩不存在重大差异,且公司业绩承诺已经全部实现,未出现明显减值迹象;同时发行人管理层聘请中联国际评估咨询有限公司对截至2020年12月31日包含商誉资产组的可收回金额进行评估,并于2021年4月26日出具了《上海会畅通讯股份有限公司拟对合并北京数智源科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》(中联国际评字【2021】第TKMQP0288号),包含商誉资产组的账面值为32,815.08万元,可收回金额为33,760.05万元,包含商誉资产组截至2020年12月31日未发生减值。

  公司聘请的中联国际评估咨询有限公司对明日实业截至2020年12月31日的商誉所在资产组价值进行了评估,商誉减值测试的过程为如下:

  结合明日实业2020年度的实际业绩完成情况以及商誉减值测试评估报告,明日实业2020年度实际完成业绩较商誉减值测试中的盈利预测业绩有较大幅度的增长,且公司业绩承诺已经全部实现,未出现明显减值迹象;同时发行人管理层聘请中联国际评估咨询有限公司对截至2020年12月31日包含商誉资产组的可收回金额进行评估,并于2021年4月26日出具了《上海会畅通讯股份有限公司拟对合并深圳市明日实业有限责任公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》(中联国际评字【2021】第TKMQP0286号),包含商誉资产组的账面值为48,375.61万元,可收回金额为71,565.98万元,包含商誉资产组未发生减值。

  综上所述,截至2020年12月31日,数智源与明日实业均已完成相关业绩承诺,且对应的商誉资产组未发生减值。

  发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第六节 本次发行相关的风险说明”之“三、(一)商誉减值的风险”中对商誉减值的风险进行披露,具体如下:

  公司于2019年完成对明日实业与数智源的收购,形成非同一控制下企业合并带来的商誉,2020年12月31日公司商誉账面价值为76,158.84万元,占总资产、净资产的比例分别为43.79%、57.93%。公司根据企业会计准则于2020年末对商誉和相关资产组进行了减值测试,未发现商誉存在减值的情况,其中针对明日实业、数智源包含对应商誉的资产组的可收回金额,分别高于对应账面价值47.94%、2.88%。

  截至2020年12月31日,公司商誉不存在减值迹象,尽管如此,若未来行业发展趋势不及预期,明日实业、数智源可能将无法维持现有的业绩水平,特别是随着全球新冠疫情的进一步控制,明日实业的云视频终端产品销售若未能延续此前的增长趋势,未来可能导致公司存在商誉减值的风险,影响上市公司当期损益。”

  1、取得并查阅发行人商誉相关的业绩承诺协议、资产评估报告、商誉减值测试报告等相关资料、相关董事会及股东大会决议文件等相关资料;

  2、评价2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年全年实际业绩比较情况,并对差异原因进行分析说明;

  3、取得明日实业、数智源报告期财务数据,对公司2018年至2020年的业绩承诺完成情况进行分析说明;

  4、复核资产组可收回金额计算是否准确,比较商誉所在资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值情况。

  1、经对2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年全年实际业绩进行比较,数智源2020年整体实际完成情况与2019年盈利预测情况差异金额为352.92万元。明日实业2020年实际业绩的整体完成情况相较于2019盈利预测情况高出4,653.56万元,实际业绩完成情况较2019年预测业绩存在较大幅度的增长。

  3、根据中联国际评估咨询有限公司出具的相关评估报告,截至2020年12月31日,数智源与明日实业未发生商誉减值的情况。发行人已在募集说明书中对商誉减值的相关风险进行了充分提示。

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